|
Дата розміщення: 30.04.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Планами розвитку ПрАТ "ЗЕРЗ" є: 1. Зниження рiвня витрат. 2. Збiльшення споживчих якостей та конкурентоспроможностi продукцiї. 3. Оптимiзацiя процесiв забезпечення Товариства енергоресурсами та сировиною. Планується освоїти ремонт: - електропоїзду EJ 675 Skoda в обсязi ПР-3(КР-1); - тягового трансформатору в обсязi ремонту КР2 замiною обмоток для електровозiв серiї ЧС4, ЧС8, ВЛ82м. Плани щодо капiтального будiвництва, розширення або удосконалення основних засобiв вiдсутнi у зв'язку з нестабiльною економiчною ситуацiєю та обмеженою наявнiстю грошових коштiв. Прогнози розвитку ПрАТ "ЗЕРЗ" пов'язанi i обумовленi тенденцiями розвитку залiзничної галузi. В цiлому вони позитивнi та спиятливi i базуються на прогнозах економiчного росту України. За умов недостатнього фiнансування оновлення парку електровозiв протягом останнiх рокiв, погiршення його технiчного стану та старiння прогнозується значний рiст попиту на капiтальний ремонт та модернiзацiю. Виходячи з цих сприятливих прогнозiв Товариство планує подальшу дiяльнiсть на нових та старих ринках зi своїми послугами з капiтального ремонту електровозiв, та виготовлення широкої номенклатури запасних частин. Також пiдприємство для забезпечення прибутковостi та ефективностi, нарощування темпiв господарської дiяльностi ПрАТ "ЗЕРЗ", пiдприємство провело значну роботу щодо залучення стороннiх органiзацiй у виробництво та виконало ремонт та модернiзацiю тягового агрегату ОПЕ-1АМ для ПрАТ "Полтавський ГЗК". Для забезпечення успiшної роботи в 2020 роцi пiдприємство планує вiдремонтувати та реалiзувати 50 електровозiв. Основнi напрямки дiяльностi пiдприємства на 2020 рiк: 1.Реконструкцiя i модернiзацiя виробництва у вiдповiдностi з органiзацiйно-технiчними заходами ПрАТ "ЗЕРЗ", освоєння нових технологiй. 2.Пiдвищення ефективностi систем управлiння якiстю, екологiєю, охороною працi та здоров`я персоналу на основi мiжнародних стандартiв. Реалiзацiя цих проектiв дозволить пiдприємству покращити якiсть ремонтiв, розширити номенклатуру та ринок збуту продукцiї, знизити витрати енергоносiїв та собiвартiсть продукцiї, що значно покращить фiнансовий стан пiдприємства. |
Інформація про розвиток емітента |
Приватне акцiонерне товариство "Запорiзький електровозоремонтний завод" - сучасне пiдприємство машинобудування, основним видом дiяльностi пiдприємства є ремонт i технiчне обслуговування залiзничного рухомого складу, виробничi потужностi 89 од. тягового рухомого складу на рiк. Товариство спецiалiзується на ремонтi електровозiв ЧС 7, ЧС 2, ЧС 4, ЧС 8, ВЛ80Т, ВЛ80К, ВЛ82М, ВЛ 40У, тягових агрегатiв ОПЕ 1 АМ, ОПЕ 1,ОПЕ 1А, електричних машин, електроапаратiв, колiсних пар i тягових двигунiв. Пiдприємство виготовляє до 80% запасних вузлiв та деталей власного виробництва, а також комплектуючих для капiтально-вiдновлювального ремонту електровозу ЧС4. Основною стратегiєю пiдприємства є надання своїм клiєнтам високоякiсної продукцiї та найкращого сервiсу. Пiдприємство чiтко додержується та постiйно удосконалює технологiчнi процеси, гарантує якiсть продукцiї, чiтке виконання договiрних зобов`язань, орiєнтується на потреби ринку та впроваджує сучаснi механiзми управлiння. ПрАТ "ЗЕРЗ" прагне надавати своїм клiєнтам високоякiсну продукцiю та найкращiй сервiс. Пiдприємство чiтко додержується та постiйно удосконалює технологiчнi процеси, гарантує якiсть продукцiї, чiтке виконання договiрних зобов`язань, орiєнтується на потреби ринку та впроваджує сучаснi механiзми управлiння. За 2019 рiк санкцiй за неякiсної ремонт не надходило. Технiчне переозброєння й реконструкцiя проведення, освоєння нових видiв продукцiї, полiпшення якостi - це прiоритетнi напрямки розвитку ПрАТ "ЗЕРЗ". З метою забезпечення якостi на пiдприємствi дiє система менеджмента якостi. У 2019 роцi було проведено технiчний аудит пiдприємства з вiдповiдною атестацiєю всiх виробництв. |
Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
ПрАТ "ЗЕРЗ" у 2019 роцi не укладало деривативи та не вчиняло значних правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв. |
Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
Основними ризиками в дiяльностi ПрАТ "ЗЕРЗ" є: - виробничо-технологiчнi ризики, якi виникають пiд час виробництва продукцiї (ризики пов`язанi з виникненням аварiйних ситуацiй, iснуючими умовами працi, використанням виробничого обладнання, людським фактором); - ризики пов`язанi iз забезпечення сировиною та матерiалами (зрив поставок сировини та матерiалiв на виробництво основних видiв продукцiї, значне пiдвищення цiн на них, аварiйнi ситуацiї на пiдприємствах постачальникiв). - старiння основних фондiв i зменшення виробничих потужностей. Ступiнь зносу основних засобiв складає 83,9 %, що є стримуючим фактором у застосуваннi новiтнiх технологiй та пiдвищеннi якостi продукцiї, яка випускається пiдприємством. Мiнiмiзувати цей ризик можна шляхом постiйних поточних та капiтальних ремонтiв, а також придбанням нових основних фондiв. - пiдвищення тарифiв на послуги природних монополiй: зростання цiн на природний газ, на електроенергiю, зростання цiн на сировину є практично непрогнозованими та призводить до зростання собiвартостi продукцiї, що зменшує можливiсть збуту. ПрАТ "ЗЕРЗ" додає великих зусиль щодо зменшення ризикiв та захисту своєї дiяльностi, придiляє значну увагу для мiнiмiзацiї ризикiв, продовжує вдосконалювати систему менеджменту, проводить реконструкцiю, модернiзацiю та технiчне переоснащення своїх виробничих потужностей та розширення виробництва. Основними замовниками на виконання ремонту рухомого складу є Акцiонерне товариство "Українська залiзниця". Завантаженiсть виробничих потужностей заводу цiлком залежить вiд обсягiв ремонту рухомого складу АТ "Укрзалiзницi". Додатково 2019 рiк можна охарактеризувати, як рiк, який має багато показникiв ризикiв. Нестабiльнiсть полiтичної та економiчної ситуацiї, що почалась у 2014 роцi та триває, призвела до погiршення стану державних фiнансiв, волатильностi фiнансових ринкiв, нелiквiдностi ринкiв капiталу, пiдвищення темпiв iнфляцiї та девальвацiї нацiональної валюти по вiдношенню до основних iноземних валют та продовжувалася у 2019 роцi, хоча й в меншiй мiрi нiж в 2014-2017 роках. Офiцiйний темп iнфляцiї в Українi протягом 2019 року уповiльнився та склав приблизно 4,05% (рiчний темп iнфляцiї за 2016 рiк 12,4%, за 2017- 13,7%, за 2018 рiк - 9,8%). Девальвацiя нацiональної валюти протягом 2019 року була помiрною. Станом на 31 грудня 2019 року офiцiйний обмiнний курс гривнi по вiдношенню до долара США становив 23,292885 гривень за 1 долар США (на 31 грудня 2015 року - 24,000667 гривнi за 1 долар США, на 31 грудня 2016 року - 27,190858, на 31 грудня 2017 року - 28,067223, на 31 грудня 2018 року 27,454979). В 2019 роцi Нацiональний Банк України ("НБУ") зробив певнi кроки для послаблення обмежень валютного контролю, що були впровадженi в 2015-2018 роках. Зокрема, обов'язковий продаж визначеної частини надходжень iноземної валюти було знижено з 50%. Перiод погашення заборгованостi за експортно iмпортними контрактами було збiльшено з 120 до 180 днiв. Банкiвська система залишається вразливою через недостатню капiталiзацiю, низьку якiсть активiв, викликану економiчною ситуацiєю, знецiнення нацiональної валюти та iншi фактори Незважаючи на стабiлiзацiйнi заходи, що вживаються Урядом України з метою пiдтримки банкiвського сектору та забезпечення лiквiдностi українських банкiв i компанiй, iснує невизначенiсть щодо можливостi доступу до джерел капiталу, а також вартостi капiталу для пiдприємства та її контрагентiв, що може вплинути на фiнансовий стан, результати дiяльностi та економiчнi перспективи пiдприємства. Стабiльнiсть економiки України в значнiй мiрi буде залежати вiд полiтики та дiй уряду, спрямованих на реформування адмiнiстративної та правової систем, а також економiки в цiлому. |
Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Основними джерелами забезпечення лiквiдностi на пiдприємствi є оборотнi активи, якi забезпечують своєчасне виконання зобов'язань. Основнi фiнансовi зобов'язання товариства включають кредиторську заборгованiсть та iншi короткостроковi зобов'язання. Основна мета цих фiнансових iнструментiв - забезпечити фiнансування дiяльностi товариства. Товариство має рiзнi фiнансовi активи, якi включають переважно торгову та iншу дебiторську заборгованiсть, грошовi кошти та їх еквiваленти, що виникають безпосередньо в ходi господарської дiяльностi пiдприємства. Зважене управлiння лiквiднiстю передбачає наявнiсть достатнiх грошових коштiв та достатнiсть фiнансування для виконання чинних зобов'язань по мiрi їх настання. Метою ПрАТ "ЗЕРЗ" є пiдтримання балансу мiж безперебiйним фiнансуванням та гнучкiстю у використаннi вiдстрочки платежу, наданих постачальниками. Передплати зазвичай використовуються для управлiння як ризиком лiквiдностi, так i кредитним ризиком. ПрАТ "ЗЕРЗ" здiйснює аналiз за строками оплати активiв та термiнами погашення своїх зобов'язань i планує рiвень лiквiдностi залежно вiд їх очiкуваного погашення. ПрАТ "ЗЕРЗ" має програми капiтального будiвництва, якi фiнансуються за рахунок чинних потокiв грошових коштiв вiд господарської дiяльностi. У таблицi нижче наведено аналiз фiнансових зобов'язань ПрАТ "ЗЕРЗ" розподiлених на групи за вiдповiдними термiнами погашення, на основi залишкового перiоду на звiтну дату до термiну погашення за договорами. Метою пiдприємства є збереження балансу мiж безперервнiстю та гнучкiстю фiнансування шляхом використання умов вiдстрочки платежу, що надаються постачальниками. Аналогiчно полiтицi управлiння кредитними ризиками, при управлiннi ризиком лiквiдностi дирекцiя пiдприємства значною мiрою покладається на власнi рiшення у плануваннi та пiдтриманнi лiквiдностi пiдприємства та забезпеченнi достатнiх грошових коштiв для фiнансування очiкуваних операцiйних витрат, погашення фiнансових зобов'язань та здiйснення iнвестицiйної дiяльностi протягом року. Фiнансування пiдприємства у 2019 роцi вiдбувалось тiльки за рахунок власних обiгових коштiв. Робочого капiталу достатньо для поточних потреб товариства. Покращення лiквiдностi можливе наступними засобами: - вирiвнювання грошового потоку у галузi надходження грошових коштiв. Це можливо досягти шляхом урегулювання платiжної дисциплiни замовникiв/дебiторiв; - покращення системи управлiння запасами; -зниження зобов'язань; -збiльшення обсягiв виробництва. |
Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
1.1. Товариство в своїй дiяльностi не керується власним кодексом корпоративного управлiння. Вiдповiдно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управлiння. Ст.33 Закону України "Про акцiонернi товариства" питання затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння товариства вiднесено до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв. Загальними зборами акцiонерiв ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАПОРIЗЬКИЙ ЕЛЕКТРОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управлiння, яким керується емiтент, не наводиться. 1.2. Товариство не користується кодексом корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iншим кодексом корпоративного управлiння. Товариством не приймалося рiшення про добровiльне застосування перелiчених кодексiв. Крiм того, акцiї ПрАТ "ЗЕРЗ" на фондових бiржах не торгуються, Товариство не є членом будь-якого об'єднання юридичних осiб. У зв'язку з цим, посилання на зазначенi в цьому пунктi кодекси не наводяться. 1.3. Посилання на всю вiдповiдну iнформацiю про практику корпоративного управлiння, застосовану понад визначенi законодавством вимоги: принципи корпоративного управлiння, що застосовуються Товариством в своїй дiяльностi, визначенi чинним законодавством України та Статутом, який розмiщений за посиланням http://zerz.pat.ua. Будь-яка iнша практика корпоративного управлiння не застосовується. |
Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
немає |
Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
немає |
У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Iнформацiя щодо вiдхилень вiд положень кодексу корпоративного управлiння не наводиться, оскiльки Товариство не має власного кодексу корпоративного управлiння та не користується кодексами корпоративного управлiння iнших пiдприємств, установ, органiзацiй. |
Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
|
Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
гiдно з п.9 Статуту, посадовi особи органiв Товариства - Голова та члени наглядової ради, голова та члени правлiння, голова та члени ревiзiйної комiсiї. Вiдповiдно до п.11.2 та 11.3 Статуту, Наглядова рада обирається загальними зборами у кiлькостi 5 членiв строком на 3 роки. До складу Наглядової ради входять Голова наглядової ради та чотири члени наглядової ради - представники акцiонера. Кiлькiсний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами. Рiшення щодо обрання членiв наглядової ради приймається загальними зборами простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй. Голова наглядової ради Товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. Прийняття рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради належить до виключної компетенцiї загальних збрiв акцiонерiв (п.11.43 Статуту). Вiдповiдно до п.11.44 Статуту, без рiшення загальних зборiв повноваження члена наглядової ради припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшення суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена наглядової ради; 4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим; 5) у разi отримання Товариством письмового повiдомлення про змiну члена наглядової ради, який є представником акцiонера. Вiдповiдно до п.13.8 Статуту, Голова та члени правлiння обираються наглядовою радою чи особою, уповноваженою на таке пiдписання загальними зборами товариства, строк повноважень, вiдповiдальнiсть i оплата працi голови правлiння та членiв правлiння визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правлiння, а також контрактами, що укладаються з ними Правлiння складається з 3 членiв: Голови правлiння та 2 членiв правлiння. Припинення повноважень голови та членiв правлiння є виключною компетенцiєю наглядової ради (п.13.8 Статуту). Вiдповiдно до п.12.5 Статуту, члени ревiзiйної комiсiї обираються з числа представникiв акцiонера, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, строком на 3 (три) роки. Ревiзiйна комiсiя здiйснює свої повноваження до обрання нового складу ревiзiйної комiсiї. Кiлькiсний склад ревiзiйної комiсiї - 7 осiб. Вiдповiдно до п.12.17 Статуту, Загальнi збори можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв ревiзiйної комiсiї (з одночасним припиненням договорiв з ними) та одночасне обрання нових членiв. Вiдповiдно до п.12.18 Статуту без рiшення загальних зборiв повноваження члена ревiзiйної комiсiї з одночасним припиненням договору припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це товариства не менше як за два тижнi - повноваження припиняються пiсля сплину двотижневого строку з дати одержання товариством вiдповiдної письмової заяви; 2) у разi неможливостi виконання обов'язкiв члена ревiзiйної комiсiї за станом здоров'я - повноваження припиняються з дати одержання товариством письмової заяви члена ревiзiйної комiсiї або, у разi неможливостi пiдписання членом ревiзiйної комiсiї такої заяви, документа вiд медичної установи; 3) у разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена ревiзiйної комiсiї - повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рiшенням суду; 4) у разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим - повноваження припиняються з дати одержання товариством вiдповiдного документа, що встановлює такий факт згiдно iз законодавством. |
Повноваження посадових осіб емітента |
НАГЛЯДОВА РАДА (п.3.1, п.6.4 Положення про наглядову раду, п.11.21 Статуту): Члени Наглядової ради мають право: 1) брати участь у засiданнях Правлiння Товариства; 2) отримувати повну, достовiрну та своєчасну iнформацiю про Товариство, необхiдну для виконання своїх функцiй, ознайомлюватися з його документами, отримувати їх копiї, а також копiї документiв фiлiй та дочiрнiх пiдприємств Товариства. Вищезазначена iнформацiя та документи надаються членам Наглядової ради протягом 10 календарних днiв з дати отримання Товариством вiдповiдного запиту на адресу Товариства; 3) вимагати скликання позачергового засiдання Наглядової ради; 4) надавати в письмовiй формi зауваження до рiшень Наглядової ради; 5) викликати на засiдання Наглядової ради голову та членiв Правлiння, членiв Ревiзiйної комiсiї та iнших посадових осiб Товариства для їх заслуховування; 6) здiйснювати контроль за використанням коштiв фондiв Товариства; 7) вимагати вiд Ревiзiйної комiсiї скликання її позачергових засiдань; 8) iнiцiювати в разi необхiдностi проведення позачергових ревiзiйних та аудиторських перевiрок фiнансово-господарської дiяльностi Товариства, його фiлiй та дочiрнiх пiдприємств; 9) давати оцiнку дiяльностi Правлiння Товариства, у тому числi голови або члена Правлiння чи роботи Правлiння в цiлому; 11) вносити Загальним зборам Товариства пропозицiї з питань дiяльностi Товариства; 12) за письмовим або усним зверненням голови або члена Наглядової ради отримувати будь-яку iнформацiю, у тому числi конфiденцiйну або таку, що становить комерцiйну таємницю, будь-якi документи для ознайомлення або засвiдченi копiї (витяги) з документiв, що стосуються дiяльностi Товариства, його органiв управлiння та контролю, а також дiяльностi структурних пiдроздiлiв Товариства; 13) iнiцiювати проведення позачергових засiдань Правлiння Товариства з метою розгляду питань, що належать до компетенцiї Правлiння, якi вимагають прийняття рiшень. 14) погодження стратегiї розвитку товариства, iнвестицiйних планiв (програм) товариства, рiчного фiнансового плану товариства та рiчної фiнансової звiтностi товариства; 15) затвердження в межах своєї компетенцiї положень, якими регулюються питання, пов'язанi з дiяльнiстю товариства, у тому числi про проведення товариством закупiвель; 16) погодження положення про корпоративного секретаря товариства, а також внесення змiн до нього; 17) прийняття рiшення про продаж ранiше викуплених товариством акцiй; 18) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених законом; 19) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 20) визначення порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, встановленого законодавством; 21) вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї наглядової ради законом, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення товариства; 22) визначення ймовiрностi визнання товариства неплатоспроможним внаслiдок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числi внаслiдок виплати дивiдендiв або викупу акцiй; 23) прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; 24) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, яка надає товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розмiру оплати її послуг; 25) погодження перелiку вiдомостей, що складають комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть товариства, та порядку їх зберiгання, обiгу, доступу та захисту; 26) погодження списання не повнiстю амортизованого майна (основних засобiв та нематерiальних активiв) товариства незалежно вiд його первiсної (переоцiненої) вартостi, повнiстю амортизованого майна (основних засобiв та нематерiальних активiв) товариства первiсною (переоцiненою) вартiстю понад 10 000 грн у порядку та з урахуванням обмежень, що визначенi законодавством; 27) прийняття рiшення про надання згоди на вчинення значних правочинiв у випадках, передбачених цим Статутом та законодавством, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує еквiвалент 200 000 (двiстi тисяч), але не бiльше еквiвалента 300 000 (триста тисяч) доларiв США за офiцiйним курсом Нацiонального банку України на дату вчинення такого правочину (крiм правочинiв, що вчиняються товариством з ПАТ "Укрзалiзниця", регiональними фiлiями ПАТ "Укрзалiзниця", фiлiями ПАТ "Укрзалiзниця"); 28) прийняття рiшення про надання згоди на вчинення значних правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є їхнiм предметом, становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства (для правочинiв, що вчиняються товариством з ПАТ "Укрзалiзниця", регiональними фiлiями ПАТ "Укрзалiзниця", фiлiями ПАТ "Укрзалiзниця"); 29) погодження здiйснення товариством iнвестицiй та/або додаткових внескiв у статутнi (складенi, пайовi) капiтали iнших юридичних осiб, акцiонером (засновником, учасником) яких є товариство, погодження прийняття рiшення про вступ товариства до складу акцiонерiв (засновникiв, учасникiв), про припинення участi в юридичних особах, акцiонером (засновником, учасником) яких є товариство, вирiшення всiх питань та реалiзацiя всiх прав, що випливають з володiння товариством корпоративними правами, якщо iнше не передбачено законодавством та цим Статутом; 30) погодження органiзацiйної структури товариства та штатного розпису товариства; 31) погодження розподiлу обов'язкiв мiж членами правлiння товариства, а також внесення змiн до нього. Голова Наглядової ради: 1) органiзовує роботу Наглядової ради та здiйснює контроль за реалiзацiєю плану роботи, затвердженого Наглядовою радою; 2) скликає засiдання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засiдань; 3) розподiляє обов'язки мiж членами Наглядової ради та визначає обсяг повноважень щодо здiйснення частини функцiй голови Наглядової ради; 4) пiдписує документи, якi затвердженi (прийнятi) Наглядовою радою або складенi вiдповiдно до її рiшень; 5) органiзовує роботу зi створення комiтетiв Наглядової ради, координує дiяльнiсть i зв'язки комiтетiв мiж собою та з iншими органами та посадовими особами Товариства; 6) здiйснює iншi функцiї, необхiднi для органiзацiї поточної дiяльностi Наглядової ради в межах її повноважень. 7) пiдписує вiд iменi Товариства трудовi договори (контракти) з головою та членами правлiння Товариства; ПРАВЛIННЯ (п.13.6, п.13.7 Статуту): Голова та члени правлiння товариства виконують свої функцiї згiдно з розподiлом обов'язкiв мiж головою та членами правлiння товариства, який погоджується наглядовою радою товариства. До компетенцiї правлiння належить: 1) органiзацiя виконання рiшень та рекомендацiй загальних зборiв, наглядової ради, ревiзiйної комiсiї, забезпечення вiдповiдностi дiяльностi товариства вимогам законодавства; 2) вирiшення питань органiзацiї господарської дiяльностi, фiнансування, ведення облiку та звiтностi, участi у господарських товариствах, придбання пакетiв акцiй iнших акцiонерних товариств; 3) прийняття за погодженням з наглядовою радою рiшення про здiйснення iнвестицiй та/або додаткових внескiв у статутнi (складенi, пайовi) капiтали iнших юридичних осiб, акцiонером (засновником, учасником) яких є товариство, про вступ товариства до складу акцiонерiв (засновникiв, учасникiв), про припинення участi в юридичних особах, акцiонером (засновником, учасником) яких є товариство, вирiшення всiх питань та реалiзацiя всiх прав, що випливають з володiння товариством корпоративними правами, якщо iнше не передбачено законодавством та цим Статутом; 4) розроблення (пiдготовка) та надання наглядовiй радi проектiв основних напрямiв та перспективних планiв (програм) товариства, звiтiв про виконання затверджених загальними зборами планiв та програм; 5) розроблення i затвердження поточних планiв дiяльностi товариства; 6) надання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборiв звiтiв про дiяльнiсть правлiння, голови та членiв правлiння; 7) складання та розробка стратегiї розвитку товариства, iнвестицiйних планiв (програм), рiчного фiнансового плану товариства, рiчної фiнансової звiтностi товариства та подання їх на погодження наглядовiй радi й на затвердження загальним зборам пiсля погодження наглядовою радою; 8) забезпечення складання та надання наглядовiй радi товариства квартальних та рiчних звiтiв товариства; 9) попереднiй розгляд питань, що належать до компетенцiї загальних зборiв i наглядової ради, та пiдготовка у зв'язку з цим вiдповiдних матерiалiв; 10) забезпечення формування фондiв, необхiдних для проведення товариством статутної дiяльностi; 11) прийняття рiшення про створення постiйно дiючих рад/комiтетiв товариства, визначення порядку їхньої дiяльностi, призначення їхнiх керiвникiв та заступникiв керiвникiв; 12) прийняття рiшення про вчинення правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує еквiвалент 100 000 (сто тисяч) доларiв США, але не бiльше еквiвалента 200 000 (двiстi тисяч) доларiв США за офiцiйним курсом Нацiонального банку України на дату вчинення такого правочину; 13) затвердження внутрiшнiх документiв товариства, у тому числi тих, що визначають порядок, умови та дiяльнiсть структурних пiдроздiлiв товариства, а також регулюють поточну дiяльнiсть товариства, за винятком тих, що вiднесенi до компетенцiї загальних зборiв та наглядової ради; 14) встановлення форм, системи i порядку оплати працi та матерiального стимулювання працiвникiв товариства згiдно з вимогами законодавства, визначення розмiрiв посадових окладiв працiвникiв товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом; 15) забезпечення розробки органiзацiйної структури товариства i штатного розпису товариства, подання їх на погодження наглядовiй радi товариства та затвердження їх пiсля погодження наглядовою радою товариства; 16) затвердження штатних розписiв фiлiй, представництв i призначення та звiльнення керiвникiв фiлiй i представництв; 17) керiвництво роботою структурних пiдроздiлiв товариства, забезпечення виконання покладених на них завдань; 18) затвердження перелiку вiдомостей, що складають комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть товариства, пiсля погодження з наглядовою радою товариства; 19) затвердження облiкової полiтики товариства пiсля погодження її загальними зборами; 20) вирiшення iнших питань, за винятком тих, що належать до компетенцiї загальних зборiв та наглядової ради. РЕВIЗIЙНА КОМIСIЯ Ревiзiйна комiсiя (п.12.13 Статуту, п.4.4, 4.5 положення про ревiзiйну комiсiю): Члени ревiзiйної комiсiї мають право: 1) отримувати вiд посадових осiб органiв товариства матерiали, бухгалтерськi та iншi документи, необхiднi для належного виконання покладених на неї функцiй; 2) отримувати уснi та письмовi пояснення вiд посадових осiб органiв i працiвникiв товариства щодо питань, якi належать до компетенцiї ревiзiйної комiсiї; 3) оглядати примiщення, де зберiгаються грошовi засоби i матерiальнi цiнностi товариства, та перевiряти їх фактичну наявнiсть; 4) вносити пропозицiї на розгляд загальних зборiв i наглядової ради, у тому числi щодо усунення виявлених пiд час проведення перевiрки порушень та недолiкiв у фiнансово-господарськiй дiяльностi товариства; 5) iнiцiювати проведення позачергового засiдання наглядової ради товариства у зв'язку з виявленням загрози iнтересам товариства або iстотних порушень обов'язкiв посадовими особами органiв товариства; 6) брати участь у засiданнях наглядової ради та загальних зборах товариства з правом дорадчого голосу у випадках, якщо таке засiдання було iнiцiйоване ревiзiйною комiсiєю або на засiданнi розглядаються проект рiчної звiтностi, висновок аудитора. Ревiзiйна комiсiя зобов'язана: 1) проводити перевiрки та спецiальнi перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства; 2) за результатами перевiрки своєчасно готувати довiдку по кожному питанню та висновки, якi повиннi мiстити iнформацiю про фактичний стан справ, позитивнi та негативнi тенденцiї, причини, ризики, шляхи вирiшення, пропозицiї щодо реагування та прийняття управлiнських рiшень та надавати їх вищому органу або iнiцiатору проведення позапланової перевiрки; 3) доповiдати вищому органу про результати проведених перевiрок та виявленi недолiки i порушення; 4) негайно iнформувати вищий орган про факти шахрайства та зловживань, якi виявленi пiд час перевiрок; 5) здiйснювати контроль за усуненням виявлених пiд час перевiрок недолiкiв i порушень та за виконанням пропозицiй ревiзiйної комiсiї щодо їх усунення. Голова ревiзiйної комiсiї: 1) органiзує роботу ревiзiйної комiсiї; 2) скликає засiдання ревiзiйної комiсiї та головує на них, затверджує порядок денний засiдань, органiзовує ведення протоколiв засiдань ревiзiйної комiсiї; 3) доповiдає про результати проведених ревiзiйною комiсiєю перевiрок вищому органу; 4) пiдтримує постiйнi контакти з iншими органами та посадовими особами Товариства. |
Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
Виконання вимог Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480. Iнша iнформацiя складається iз iнформацiї у Звiтi про корпоративне управлiння за фiнансовий рiк, що закiнчився 31 грудня 2019 р., подання якого вимагається ст. 40-1 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480, який є окремою частиною Звiту керiвництва (далi - Iнша iнформацiя). Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу та тих, кого надiлено найвищими повноваженнями, за Iншу iнформацiю. Управлiнський персонал компанiї несе вiдповiдальнiсть за пiдготовку Iншої iнформацiї вiдповiдно до законодавства. Управлiнський персонал та тi, кого надiлено найвищими повноваженнями, зобов'язанi забезпечити, щоб Звiт керiвництва разом iз Звiтом про корпоративне управлiння вiдповiдали вимогам, передбаченим Законом України "Про бухгалтерський облiк в Українi" вiд 16.07.1999 № 996 та Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480 (далi - Закон про цiннi папери). Вiдповiдальнiсть аудитора за перевiрку Iншої iнформацiї Наша думка щодо фiнансової звiтностi не поширюється на iншу iнформацiю та ми не робимо висновку з будь-яким рiвнем впевненостi щодо цiєї iншої iнформацiї. У зв'язку з нашим аудитом фiнансової звiтностi нашою вiдповiдальнiстю є ознайомитися з iншою iнформацiєю, iдентифiкованою вище, та при цьому розглянути, чи iснує суттєва невiдповiднiсть мiж iншою iнформацiєю i фiнансовою звiтнiстю або нашими знаннями, отриманими пiд час аудиту, або чи ця iнша iнформацiя має вигляд такої, що мiстить суттєве викривлення. Якщо на основi проведеної нами роботи стосовно iншої iнформацiї, отриманої до дати звiту аудитора, ми доходимо висновку, що iснує суттєве викривлення цiєї iншої iнформацiї, ми зобов'язанi повiдомити про цей факт. Нашим обов'язком вiдповiдно до вимог Закону про цiннi папери також є надання висновку щодо iнформацiї, зазначеної у Звiтi про корпоративне управлiння, а саме узгодження такої iнформацiї з фiнансовою звiтнiстю та нашими знаннями, отриманими пiд час перевiрки корпоративних та статутних документiв за звiтний перiод. Висновок щодо iнформацiї, зазначеної у Звiтi про корпоративне управлiння На пiдставi роботи, проведеної пiд час аудиту, на нашу думку, Звiт про корпоративне управлiння пiдготовлено вiдповiдно до вимог, викладених у частинi 3 ст. 40-1 Закону про цiннi папери. Вiдповiдно до додаткових вимог Закону про цiннi папери ми повiдомляємо, що iнформацiя у Звiтi про корпоративне управлiння стосовно: - опису основних характеристик внутрiшнього контролю i управлiння ризиками пiдприємства, - перелiку осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй пiдприємства, - будь-яких обмежень прав участi та голосування акцiонерiв (учасникiв) на загальних зборах пiдприємства, - про порядок призначення та звiльнення посадових осiб пiдприємства, - повноваження посадових осiб пiдприємства узгоджується iз iнформацiєю, яка мiститься у фiнансовiй звiтностi, та нашими знаннями, отриманими пiд час перевiрки корпоративних та статутних документiв за звiтний перiод, що закiнчився 31.12.2019 року. Крiм того, пiд час аудиту Звiту про корпоративне управлiння ми перевiрили, що iнформацiя, розкриття якої вимагається пп. 1-4 частини 3 ст. 40-1 Закону про цiннi папери, а саме: - посилання на власний кодекс корпоративного управлiння, яким керується пiдприємство, або на кодекс корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iнший кодекс корпоративного управлiння, який пiдприємство добровiльно вирiшило застосовувати з розкриттям вiдповiдної iнформацiї про практику корпоративного управлiння, застосовувану понад визначенi законодавством вимоги. - про проведенi загальнi збори акцiонерiв (учасникiв) та загальний опис прийнятих на зборах рiшень, - про персональний склад Наглядової ради та колегiального виконавчого пiдприємства, їхнiх комiтетiв (за наявностi), iнформацiю про проведенi засiдання та загальний опис прийнятих на них рiшень розкрита у звiтi про корпоративне управлiння повнiстю у вiдповiдностi до вимог ст. 40-1 Закону про цiннi папери. |
|